隐名股东:如何主张股东资格?如何主张投资权益?
隐名股东:如何主张股东资格?如何主张投资权益?
作者:戴涛律师
依据我国《公司法》规定,股东持有公司股权,则其必须具有合法的基础投资行为;股东享有股东资格,则其在持有股权范围内享有投资权益。
一、隐名股东系因实际出资人委托名义出资人向公司投资而形成的,实际出资人是隐名股东,名义出资人是显名股东。隐名股东的投资权益应受到法律保护,但仅限于隐名股东与显名股东之间的合同约定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条规定:有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。
除非公司其他显名股东认可显名股东与隐名股东系股权代持关系,否则隐名股东的投资权益对公司其他显名股东不产生法律约束效力。
二、显名股东违反其与隐名股东的合同约定而损害隐名股东的投资权益的,显名股东应承担赔偿责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十五条规定:名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理【《国物权》第一百零六条规定:无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权:(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;(二)以合理的价格转让;(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的,原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的,参照前两款规定】。名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。
4、如果未经公司其他股东半数以上认可隐名股东与显名股东系代持股关系,则隐名股东在公司范围内不享有股东资格,自然隐名股东在公司范围内也不享有投资权益。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条规定:实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。
5、如果未经公司其他股东半数以上认可隐名股东与显名股东系代持股关系,则显名股东依然在公司范围内享有股东资格,依然在公司范围内享有投资权益。隐名股东与显名股东之间只能是委托投资关系并受法律约束。
依据我国《公司法》规定,公司股东的股权归属是基于合法的投资行为而形成的,显名股东以其名义向公司履行了合法的投资行为,因此显名股东自然取得了公司的股东资格并享有投资权益;隐名股东并未向公司合法的履行投资行为,隐名股东和显名股东之间的委托投资关系是基于合同行为而形成的,因此按照合同相对性原则,隐名股东的投资权益仅限于隐名股东和显名股东之间的有效合同约束,对于公司其他股东不具有约束力。
生效裁判依据:最高人民法院(2015)民申字第136号《博智资本基金公司与鸿元控股集团有限公司、上海欣鸿投资管理有限公司等合同纠纷申请再审民事裁定书》裁判要旨:股权归属关系与委托投资关系是两个层面的法律关系,前者因合法的投资行为而形成,后者则因当事人之间的合同行为形成。实际投资人请求确认股东资格,应当以合法的投资行为为前提,即实施了合法的投资行为是其获得股东资格的基础与前提。
陕西韬达律师师事务所
戴涛律师,电话13571916898
2019年01月19日